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Scioglimento delle Srl secondo la procedura semplificata - modelli

INDICAZIONI OPERATIVE PER LO SCIOGLIMENTO DELLE SRL SECONDO LA PROCEDURA SEMPLIFICATA
Il Ministero dello Sviluppo Economico con nota protocollo 0094215 del 19-5-2014 è intervenuto a dettare precise istruzioni in merito all'applicazione dell'art. 2484 del c.c. ed al contenuto del "controllo di validità formale" che l'Ufficio è tenuto ad effettuare.
Si invita pertanto ad attenersi a quanto di seguito indicato.

1° Adempimento: accertamento da parte dell'organo amministrativo del verificarsi di una causa di scioglimento di cui all'art. 2484 c.c.

DICHIARAZIONE CAUSA DI SCIOGLIMENTO PER DECORSO DEL TERMINE (art. 2484, c.1, n.1 c.c.)
In questo caso la causa di scioglimento è oggettiva e si verifica il giorno in cui lo statuto fissa il termine del contratto sociale. Sempre che i soci non abbiano manifestato la volontà di prorogare la durata della società.
MODELLO PER LA DICHIARAZIONE DI SCIOGLIMENTO AI SENSI DELL'ART. 2484, COMMA 1, N. 1 C.C.


DICHIARAZIONE CAUSA DI SCIOGLIMENTO PER IL CONSEGUIMENTO DELL'OGGETTO SOCIALE O PER LA SOPRAVVENUTA IMPOSSIBILITÀ DI CONSEGUIRLO SALVO CHE L'ASSEMBLEA, ALL'UOPO CONVOCATA SENZA INDUGIO, NON DELIBERI LE OPPORTUNE MODIFICHE STATUTARIE" (ART. 2484, c. 1, n. 2 c.c.)

Tale causa non può essere invocata in presenza di un oggetto sociale composto da molteplici e diversificate attività, parte delle quali mai svolte. L'evento indicato deve essere tale da rendere definitivamente ed obiettivamente impossibile il raggiungimento dell'univoco oggetto sociale (es. : la revoca definitiva del lavoro pubblico, unico fine per il quale la società era stata costituita); non può quindi essere confusa con la presenza di difficoltà di mercato (crisi del settore) che impediscano di conseguire riscontro economico dall'esercizio dell'attività svolta dalla società.
MODELLO PER LA DICHIARAZIONE DI SCIOGLIMENTO AI SENSI DELL'ART. 2484, COMMA 1, N. 2 C.C.


DICHIARAZIONE CAUSA DI SCIOGLIMENTO PER IMPOSSIBILITA' DI FUNZIONAMENTO O PER LA CONTINUATA INATTIVITA' DELL'ASSEMBLEA (art. 2484, c. 1, n. 3 c.c.)

L'impossibilità di funzionamento dell'assemblea è costituita dalla paralisi dell'assemblea, dovuta all'esistenza di contrasti nella compagine sociale, tali da impedire il funzionamento dell'assemblea stessa.
La continuata inattività dell'assemblea, invece, va intesa come l'assenza, per un periodo prolungato, di qualsivoglia attività dell'assemblea, dovuta al fatto che quest'ultima non riesce nemmeno a riunirsi o a costituirsi validamente. Si precisa che, entrambi i casi, per operare come causa di scioglimento di una società di capitali, debbono presentarsi come situazioni patologiche dal carattere non temporaneo e non superabile ed essere tali da non consentire l'approvazione delle deliberazioni fondamentali per la prosecuzione dell'attività sociale, come quella di approvazione del bilancio, di nomina/sostituzione dell'organo amministrativo o dell'organo di controllo.
La dichiarazione dell'organo amministrativo dovrà contenere la dichiarazione di provvedere a richiedere al Tribunale la nomina di un liquidatore giudiziale.
MODELLO PER LA DICHIARAZIONE DI SCIOGLIMENTO AI SENSI DELL'ART. 2484, COMMA 1, N. 3 C.C.


DICHIARAZIONE CAUSA DI SCIOGLIMENTO PER RIDUZIONE DEL CAPITALE AL DI SOTTO DEL MINIMO LEGALE (artt. 2484, c. 1, n. 4 - 2485, comma 1 c.c.)

lo scioglimento interviene se, per le srl (art. 2482 c.c.) i soci, convocati dagli amministratori senza indugio, non decidono la ricapitalizzazione o la trasformazione della società. Nel caso in cui l'assemblea decida di non procedere in tal senso si sarà verificata la causa di scioglimento.
MODELLO PER LA DICHIARAZIONE DI SCIOGLIMENTO AI SENSI DELL'ART. 2484, COMMA 1, N. 4 C.C.


DICHIARAZIONE CAUSA DI SCIOGLIMENTO PER IL VERIFICARSI DELLE IPOTESI PREVISTE DALL'ART. 2473 cc (artt. 2484, c. 1, n. 5 c.c.)

Si presuppone il recesso del socio dalla società. Lo scioglimento della società si verifica nel caso di negativo esperimento dei vari passaggi previsti dai commi 3 e 4 del citato art. 2473 c.c. (vendita agli altri soci; a terzi; rimborso mediante riserve disponibili; rimborso mediante riduzione del capitale sociale).
MODELLO PER LA DICHIARAZIONE DI SCIOGLIMENTO AI SENSI DELL'ART. 2484, COMMA 1, N. 5 C.C.


DICHIARAZIONE CAUSA DI SCIOGLIMENTO PER DELIBERAZIONE DELL'ASSEMBLEA (art. 2484 c. 1, n. 6 c.c.)

Nel caso l'assemblea deliberi lo scioglimento anticipato il verbale deve essere redatto da un notaio ai sensi dell'art. 2436 c.c.


ULTERIORI CAUSE DI SCIOGLIMENTO PER SOCIETA' COOPERATIVA:

DICHIARAZIONE CAUSA DI SCIOGLIMENTO PER PERDITA TOTALE DEL CAPITALE SOCIALE (art. 2545-duodecies c.c.)
Non essendo previsto un ammontare minimo del capitale delle cooperative (art. 2524 c.c.), le stesse non possono sciogliersi a causa della riduzione del proprio capitale al di sotto del minimo legale, come avviene per le società di capitali: le cooperative possono invece sciogliersi per la perdita totale del capitale sociale (art. 2545-duodecies c.c.). In questo caso la causa di scioglimento interviene solo se i soci non abbiano preventivamente inteso ricapitalizzare, ossia non abbiano provveduto a coprire le perdite che hanno determinato l'azzeramento del capitale.
MODELLO PER LA DICHIARAZIONE DI SCIOGLIMENTO AI SENSI DELL'ART. 2545-DUODECIES C.C.


DICHIARAZIONE CAUSA DI SCIOGLIMENTO PER MANCATA INTEGRAZIONE, ENTRO L'ANNO, DEL NUMERO DEI SOCI INFERIORE AL MINIMO DI LEGGE (art. 2522, c. 3 c.c.)

La società cooperativa si scioglie anche se, successivamente alla costituzione, il numero dei soci diviene inferiore a quello stabilito dalla legge (almeno 9 oppure almeno 3 se i soci sono tutte persone fisiche in cooperativa che adotta l'orientamento di srl) e lo stesso non viene integrato nel termine massimo di un anno (art. 2522, comma 3 c.c.).
MODELLO PER LA DICHIARAZIONE DI SCIOGLIMENTO AI SENSI DELL'ART. 2522, COMMA 3 C.C.


IN ALTERNATIVA
AL VERBALE DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO DI CONSTATAZIONE DEL VERIFICARSI DELLA CAUSA DI SCIOGLIMENTO, È POSSIBILE DEPOSITARE IL MODELLO MINISTERIALE (S3) SOTTOSCRITTO DIGITALMENTE DA TUTTI GLI AMMINISTRATORI O DALL'AMMINISTRATORE UNICO; IN QUESTO CASO, QUANTO CONTENUTO NEL MODULO DI DICHIARAZIONE DEVE ESSERE INTERAMENTE INSERITO NEL MODELLO NOTE.

IN QUESTO CASO IL MODULO S3 ASSUME IL VALORE DI DICHIARAZIONE E NON OCCORRE ALLEGARE ALTRA DOCUMENTAZIONE

 

2° Adempimento: nomina dei liquidatori con verbale di assemblea ordinaria

L'iscrizione nel Registro delle Imprese della nomina dei liquidatori può avvenire solo se è stata preceduta dall'iscrizione dell'accertamento della causa di scioglimento.
Contestualmente all'accertamento della causa di scioglimento, gli amministratori debbonoconvocare l'assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, su:

  • il numero dei liquidatori;
  • la nomina dei liquidatori;
  • i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri.

Quanto alla forma della deliberazione assembleare recante la nomina dei liquidatori, per le s.r.l. non è previsto che debba avvenire in forma notarile.
MODELLO VERBALE DI ASSEMBLEA DEI SOCI PER LA NOMINA DEL LIQUIDATORE

 

Avvertenze

  • il deposito del verbale di assemblea per la nomina dei liquidatori deve sempre essere posteriore a quello dell'attestazione degli amministratori circa l'avverarsi della causa di scioglimento;
  • il verbale di assemblea non deve mai portare all'ODG la messa in liquidazione e scioglimento della società, che si verifica ex lege al momento dell'iscrizione nel registro delle imprese dell'attestazione degli amministratori concernente l'avverarsi della causa di scioglimento;
  • se alla data di scioglimento l'attività economica esercitata nella provincia, sia presso la sede sia presso le unità locali, è già cessata, va allegato anche il modello S5 e tanti modelli UL quante sono le unità locali attive nella provincia;
  • ai sensi dell'art. 2487 bis comma 3, gli amministratori cessano dalla carica all'avvenuta iscrizione presso il Registro delle Imprese della nomina del liquidatore, pertanto l'iscrizione della nomina del liquidatore non ha efficacia prima di tale data. Ciò significa che non è possibile redigere e depositare il bilancio finale di liquidazione prima che la nomina dei primi liquidatori sia iscritta.

Al deposito del bilancio finale di liquidazione la società deve risultare inattiva.

 

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