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Scioglimento delle Srl secondo la procedura semplificata - modelli

INDICAZIONI OPERATIVE PER LO SCIOGLIMENTO DELLE SRL SECONDO LA PROCEDURA SEMPLIFICATA
Il Ministero dello Sviluppo Economico con nota protocollo 0094215 del 19-5-2014 è intervenuto a dettare precise istruzioni in merito all'applicazione dell'art. 2484 del c.c. ed al contenuto del "controllo di validità formale" che l'Ufficio è tenuto ad effettuare.
Si invita pertanto ad attenersi a quanto di seguito indicato.

1° Adempimento: accertamento da parte dell'organo amministrativo del verificarsi di una causa di scioglimento di cui all'art. 2484 c.c.

DICHIARAZIONE CAUSA DI SCIOGLIMENTO PER DECORSO DEL TERMINE (art. 2484, c.1, n.1 c.c.)
In questo caso la causa di scioglimento è oggettiva e si verifica il giorno in cui lo statuto fissa il termine del contratto sociale. Sempre che i soci non abbiano manifestato la volontà di prorogare la durata della società.
MODELLO PER LA DICHIARAZIONE DI SCIOGLIMENTO AI SENSI DELL'ART. 2484, COMMA 1, N. 1 C.C.


DICHIARAZIONE CAUSA DI SCIOGLIMENTO PER IL CONSEGUIMENTO DELL'OGGETTO SOCIALE O PER LA SOPRAVVENUTA IMPOSSIBILITÀ DI CONSEGUIRLO SALVO CHE L'ASSEMBLEA, ALL'UOPO CONVOCATA SENZA INDUGIO, NON DELIBERI LE OPPORTUNE MODIFICHE STATUTARIE" (ART. 2484, c. 1, n. 2 c.c.)

Tale causa non può essere invocata in presenza di un oggetto sociale composto da molteplici e diversificate attività, parte delle quali mai svolte. L'evento indicato deve essere tale da rendere definitivamente ed obiettivamente impossibile il raggiungimento dell'univoco oggetto sociale (es. : la revoca definitiva del lavoro pubblico, unico fine per il quale la società era stata costituita); non può quindi essere confusa con la presenza di difficoltà di mercato (crisi del settore) che impediscano di conseguire riscontro economico dall'esercizio dell'attività svolta dalla società.
MODELLO PER LA DICHIARAZIONE DI SCIOGLIMENTO AI SENSI DELL'ART. 2484, COMMA 1, N. 2 C.C.


DICHIARAZIONE CAUSA DI SCIOGLIMENTO PER IMPOSSIBILITA' DI FUNZIONAMENTO O PER LA CONTINUATA INATTIVITA' DELL'ASSEMBLEA (art. 2484, c. 1, n. 3 c.c.)

L'impossibilità di funzionamento dell'assemblea è costituita dalla paralisi dell'assemblea, dovuta all'esistenza di contrasti nella compagine sociale, tali da impedire il funzionamento dell'assemblea stessa.
La continuata inattività dell'assemblea, invece, va intesa come l'assenza, per un periodo prolungato, di qualsivoglia attività dell'assemblea, dovuta al fatto che quest'ultima non riesce nemmeno a riunirsi o a costituirsi validamente. Si precisa che, entrambi i casi, per operare come causa di scioglimento di una società di capitali, debbono presentarsi come situazioni patologiche dal carattere non temporaneo e non superabile ed essere tali da non consentire l'approvazione delle deliberazioni fondamentali per la prosecuzione dell'attività sociale, come quella di approvazione del bilancio, di nomina/sostituzione dell'organo amministrativo o dell'organo di controllo.
La dichiarazione dell'organo amministrativo dovrà contenere la dichiarazione di provvedere a richiedere al Tribunale la nomina di un liquidatore giudiziale.
MODELLO PER LA DICHIARAZIONE DI SCIOGLIMENTO AI SENSI DELL'ART. 2484, COMMA 1, N. 3 C.C.


DICHIARAZIONE CAUSA DI SCIOGLIMENTO PER RIDUZIONE DEL CAPITALE AL DI SOTTO DEL MINIMO LEGALE (artt. 2484, c. 1, n. 4 - 2485, comma 1 c.c.)

lo scioglimento interviene se, per le srl (art. 2482 c.c.) i soci, convocati dagli amministratori senza indugio, non decidono la ricapitalizzazione o la trasformazione della società. Nel caso in cui l'assemblea decida di non procedere in tal senso si sarà verificata la causa di scioglimento.
MODELLO PER LA DICHIARAZIONE DI SCIOGLIMENTO AI SENSI DELL'ART. 2484, COMMA 1, N. 4 C.C.


DICHIARAZIONE CAUSA DI SCIOGLIMENTO PER IL VERIFICARSI DELLE IPOTESI PREVISTE DALL'ART. 2473 cc (artt. 2484, c. 1, n. 5 c.c.)

Si presuppone il recesso del socio dalla società. Lo scioglimento della società si verifica nel caso di negativo esperimento dei vari passaggi previsti dai commi 3 e 4 del citato art. 2473 c.c. (vendita agli altri soci; a terzi; rimborso mediante riserve disponibili; rimborso mediante riduzione del capitale sociale).
MODELLO PER LA DICHIARAZIONE DI SCIOGLIMENTO AI SENSI DELL'ART. 2484, COMMA 1, N. 5 C.C.


DICHIARAZIONE CAUSA DI SCIOGLIMENTO PER DELIBERAZIONE DELL'ASSEMBLEA (art. 2484 c. 1, n. 6 c.c.)

Nel caso l'assemblea deliberi lo scioglimento anticipato il verbale deve essere redatto da un notaio ai sensi dell'art. 2436 c.c.


ULTERIORI CAUSE DI SCIOGLIMENTO PER SOCIETA' COOPERATIVA:

DICHIARAZIONE CAUSA DI SCIOGLIMENTO PER PERDITA TOTALE DEL CAPITALE SOCIALE (art. 2545-duodecies c.c.)
Non essendo previsto un ammontare minimo del capitale delle cooperative (art. 2524 c.c.), le stesse non possono sciogliersi a causa della riduzione del proprio capitale al di sotto del minimo legale, come avviene per le società di capitali: le cooperative possono invece sciogliersi per la perdita totale del capitale sociale (art. 2545-duodecies c.c.). In questo caso la causa di scioglimento interviene solo se i soci non abbiano preventivamente inteso ricapitalizzare, ossia non abbiano provveduto a coprire le perdite che hanno determinato l'azzeramento del capitale.
MODELLO PER LA DICHIARAZIONE DI SCIOGLIMENTO AI SENSI DELL'ART. 2545-DUODECIES C.C.


DICHIARAZIONE CAUSA DI SCIOGLIMENTO PER MANCATA INTEGRAZIONE, ENTRO L'ANNO, DEL NUMERO DEI SOCI INFERIORE AL MINIMO DI LEGGE (art. 2522, c. 3 c.c.)

La società cooperativa si scioglie anche se, successivamente alla costituzione, il numero dei soci diviene inferiore a quello stabilito dalla legge (almeno 9 oppure almeno 3 se i soci sono tutte persone fisiche in cooperativa che adotta l'orientamento di srl) e lo stesso non viene integrato nel termine massimo di un anno (art. 2522, comma 3 c.c.).
MODELLO PER LA DICHIARAZIONE DI SCIOGLIMENTO AI SENSI DELL'ART. 2522, COMMA 3 C.C.


IN ALTERNATIVA
AL VERBALE DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO DI CONSTATAZIONE DEL VERIFICARSI DELLA CAUSA DI SCIOGLIMENTO, È POSSIBILE DEPOSITARE IL MODELLO MINISTERIALE (S3) SOTTOSCRITTO DIGITALMENTE DA TUTTI GLI AMMINISTRATORI O DALL'AMMINISTRATORE UNICO; IN QUESTO CASO, QUANTO CONTENUTO NEL MODULO DI DICHIARAZIONE DEVE ESSERE INTERAMENTE INSERITO NEL MODELLO NOTE.

IN QUESTO CASO IL MODULO S3 ASSUME IL VALORE DI DICHIARAZIONE E NON OCCORRE ALLEGARE ALTRA DOCUMENTAZIONE

 

2° Adempimento: nomina dei liquidatori con verbale di assemblea ordinaria

L'iscrizione nel Registro delle Imprese della nomina dei liquidatori può avvenire solo se è stata preceduta dall'iscrizione dell'accertamento della causa di scioglimento.
Contestualmente all'accertamento della causa di scioglimento, gli amministratori debbonoconvocare l'assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, su:

  • il numero dei liquidatori;
  • la nomina dei liquidatori;
  • i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri.

Quanto alla forma della deliberazione assembleare recante la nomina dei liquidatori, per le s.r.l. non è previsto che debba avvenire in forma notarile.
MODELLO VERBALE DI ASSEMBLEA DEI SOCI PER LA NOMINA DEL LIQUIDATORE

 

Avvertenze

  • il deposito del verbale di assemblea per la nomina dei liquidatori deve sempre essere posteriore a quello dell'attestazione degli amministratori circa l'avverarsi della causa di scioglimento;
  • il verbale di assemblea non deve mai portare all'ODG la messa in liquidazione e scioglimento della società, che si verifica ex lege al momento dell'iscrizione nel registro delle imprese dell'attestazione degli amministratori concernente l'avverarsi della causa di scioglimento;
  • se alla data di scioglimento l'attività economica esercitata nella provincia, sia presso la sede sia presso le unità locali, è già cessata, va allegato anche il modello S5 e tanti modelli UL quante sono le unità locali attive nella provincia;
  • ai sensi dell'art. 2487 bis comma 3, gli amministratori cessano dalla carica all'avvenuta iscrizione presso il Registro delle Imprese della nomina del liquidatore, pertanto l'iscrizione della nomina del liquidatore non ha efficacia prima di tale data. Ciò significa che non è possibile redigere e depositare il bilancio finale di liquidazione prima che la nomina dei primi liquidatori sia iscritta.

Al deposito del bilancio finale di liquidazione la società deve risultare inattiva.

 
Sospensione dell'attività economica ai fini del contenimento della diffusione del virus Covid-19

Il D.P.C.M. 22/03/2020, emanato allo scopo di contrastare e contenere il diffondersi del virus COVID-19, prevede che non siano sospese le attività produttive, commerciali ed industriali indicate nell'allegato 1 ed individuate sulle base dei codici ATECO, fermo restando per le attività commerciali quanto già disposto dal D.P.C.M. 11/03/2020.

L'elenco delle attività non sospese è stato poi modificato, per lo più in senso ulteriormente restrittivo, dal successivo Decreto del Ministro dello Sviluppo Economico del 25/03/2020.
La durata delle disposizioni emergenziali è fissata fino al 13/04/2020 in virtù della proroga disposta dal D.P.C.M. 01/04/2020.

 

Indicazioni operative per le imprese:

  • le imprese che sospendono l’attività obbligatoriamente, su disposizione dei citati Decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri, non devono presentare alcuna comunicazione al Registro delle Imprese o all’Albo delle Imprese Artigiane;

  • le imprese che sospendono l’attività volontariamente, per un periodo non superiore a trenta giorninon devono presentare alcuna comunicazione al Registro delle Imprese e all’Albo delle Imprese Artigiane;

  • le imprese che sospendono l’attività volontariamente, per un periodo superiore a trenta giorni, devono presentare la relativa istanza telematica alla Camera di Commercio, completa della comunicazione trasmessa al SUAP competente e del pagamento dei diritti di segreteria e dell’imposta di bollo, se dovuta.

 

ALTRE INFORMAZIONI UTILI PER LE IMPRESE

 
COMMERCIO ESTERO: impossibilità di rispettare i contratti di fornitura

IMMAGINE

Attestazione sussistenza cause di forza maggiore per emergenza COVID-19.

Il Ministero dello Sviluppo Economico con la nota  88612 del 25.03.2020 - al fine di tutelare le imprese alle quali oggi l'emergenza sanitaria non consente di rispettare i contratti di fornitura con clienti esteri,   ha assegnato alle Camere di Commercio il compito di attestare, sulla base di una dichiarazione presentata dall’impresa, la causa di forza maggiore per ritardi nelle consegne internazionali.

Le imprese le cui commesse internazionali hanno subito e/o stanno subendo dei ritardi - a causa delle restrizioni attivate dal Governo Italiano per contrastare l’emergenza epidemiologica da COVID-19  - possono dichiarare tale situazione e richiedere alla Camera di Commercio - nel cui Registro Imprese sono iscritte - il rilascio dell’attestazione dello stato di forza maggiore. 

 
RUOLO CONDUCENTI - AVVISI IMPORTANTI

ESAME RUOLO CONDUCENTI.

Si informano tutti coloro che hanno presentato domanda di ammissione all'esame ruolo conducenti, in programma per il 16/03/2020, che in ottemperanza alle misure precauzionali di contenimento dell'emergenza epidemiologica da COVID-19  ed alla luce delle indicazioni contenute nei provvedimenti normativi di recente emanazione, l'esame è stato spostato a data da stabilirsi.
Sarà nostra cura, una volta ripristinatesi condizioni di maggiore agibilità, darne tempestiva comunicazione agli interessati.

REVISIONE RUOLO CONDUCENTI

Si informano tutti coloro che hanno ricevuto, nell'anno in corso,  l'avviso per la conferma dell'iscrizione al Ruolo Conducenti che il termine di 30 giorni  indicato per l'adempimento è prorogato  al 30/05/2020.
 
Esami agente di affari in mediazione - informazione urgente
Si informano tutti coloro che sono interessati all'esame abilitante l'attività di agente di affari in mediazione, in programma per il per il giorno 20 Aprile 2020, che in ottemperanza alle misure precauzionali di contenimento dell'emergenza epidemiologica da COVID-19  ed alla luce delle indicazioni contenute nei provvedimenti normativi di recente emanazione, l'esame è stato spostato a data da stabilirsi.
Sarà nostra cura, una volta ripristinatesi condizioni di maggiore agibilità, darne tempestiva comunicazione agli interessati.
 
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